【医药达沃思】“药房托管”面临反垄断风险，药企却趋之若鹜，风险点如何控制？

2017年09月06日 19:34 医药davos

9月5日，药品流通百强企业——广西柳州医药股份有限公司发布公告称，公司与桂林市人民医院签订战略合作协议，柳州医药将为医院提供药房自动化、供应链平台建设等一些服务；作为交换，医院将药品的优先配送权交给柳州医药。协议期为5年。很明显，桂林市人民医院这个三甲医院的药房被托管了！

“药房托管”或成反垄断重点

目前，药房托管是一个很敏感的词汇，因为它几乎成为医院药品配送垄断的代名词。今年7月21日，广东省发改委曾发布文件，对《药房托管行为反垄断执法指南》公开征求意见，并第一次组织高校学者、公立医疗机构和医药企业进行公开征求意见和研讨，参加会议的单位有：暨南大学、华南师范大学、广东财经大学；广东省人民医院、中山大学第一附属医院、广东省中医院等7家省内大型三甲医院；国药控股、华润广东、广药等7家药商巨头。

虽然广东《药房托管行为反垄断执法指南》最终的方案还没有发布，但可以肯定的是，“药房托管”是个很敏感的词汇，此时开展药房托管是一种敏感的行为！可以肯定，在各省份甚至国家相关部门管理层的思维中，甚至工作台上，“药房托管”已经显现。

“药房托管”难免不合规猜疑

当然了，如果企业与医院的药房托管合规合法，天衣无缝，即使目前“药房托管”这个词汇再敏感，哪怕是处在风口浪尖，也没有问题。但是，作为从诞生起就以药企垄断医院配送权为标记符号的药房托管，它首先必须经得起相关部门的反垄断调查，因为它很难避免垄断的嫌疑。原因很简单：如果没有或多或少、或明或暗的垄断，药企怎么去获得超额收益？没有超额收益，药企拿什么向医院支付高额的“托管费”？这是药企与医院之间开展药房托管业务的潜规则，也是这项业务的一个死穴和命门。而一旦相关部门拿出反垄断的利器，药房托管业务恐怕会大面积受到反垄断“台风”的冲击，甚至可能面临倾覆。

那么，药企为何还会乐此不疲地开展药房托管？

第一，药房托管双方存在侥幸心理，认为监管部门对药房托管的反垄断行动离自己还很远，先把业务开展起来，等到相关部门着手反垄断时，再整改也不迟。但是，别忘了，既然监管部门开始制定相关文件，说明药房托管反垄断已列入决策层的工作计划，他们随时可能对药房托管进行反垄断调查，不一定非得像广东那样等到出台《药房托管行为反垄断执法指南》之后，再来进行规范和查处，因为我国已经出台了《中华人民共和国反垄断法》，依照这部法律，可以对任何行业、任何领域开展反垄断调查。

第二，对企业而言，目前是药房托管比较容易达成的阶段。从前，药房是医院的现金牛和利润牛，药品收入占到医院总收入的70%，甚至更高。在这种情况下，医院大多不愿意将药房这块“唐僧肉”轻易交给药企，相反，他们会将药房紧紧攥在手上。此时药企想从医院托管药房，可以说比登天还难。现在不一样了，随着医改的不断深入，药品“零加成”、控制“药占比”成为悬在医院头上的两把利剑。尤其是实行药品“零加成”后，药房由之前的“摇钱树”变成了负担，加上一些医院近来出现了亏损，把药房托管给企业成为他们的一个选项。此时药企出手托管，双方很可能一拍即合。

“药房托管”如何远离风险？

在药房托管中，医院方、企业方，甚至政府相关主管部门都可能存在不同程度的垄断、合谋垄断、容允垄断的行为。因此，为了避免在日后被查，药房托管相关各方应该认真研究一下《反垄断法》，检查自己的托管行为是否有垄断的嫌疑。

也可以对照广东的《药房托管行为反垄断执法指南》进行自查自纠，因为这个文件，将来会在广东落地，也很可能被其他省份借鉴。在广东的《药房托管行为反垄断执法指南》（征求意见稿）中，明确了公立医院在招投标或遴选“药房托管”企业中，有11种行为可能造成垄断；明确医药企业3类18种行为可能有市场支配地位滥用、达成横向垄断协议、违法代行行政职能的嫌疑；明确政府或行业主管部门不能违法指定提供服务，排除和限制行业企业公平竞争、不能剥夺市场竞争主体的法定定价权利等10种行为行政权力滥用形式。

只有合规，药房托管才经得起将来的反垄断检查，药企和医院的经营和运营才可能摆脱反垄断的风险。