药店买卖，出事了！

2017年10月11日 00:00 药店经理人

▍来源：药店经理人作者：天宝

连锁药店的并购扩张，表面在大刀阔斧的进行着，实则暗流涌动。处理不好就要吃官司。

转让不成功，两承包人状告连锁药店

2013年4月1日，马跃、李玲作为承包人与宏济堂连锁公司签订《职工承包经营合同书》，承包期限自2013年4月1日起至2014年3月31日止；合同签订后，马跃系宏济堂连锁公司鲁康药店负责人，李玲系宏济堂连锁公司同仁堂药店负责人。双方根据合同约定，各司其责。

2014年5月，宏济堂连锁公司（甲方）与平嘉大药房（乙方）签署《宏济堂连锁公司资产转让协议》。

约定：转让标的为甲方所属21家药店无形资产、店内斗橱和硬件设备以及店内商品等有形资产；甲方所转让的门店中，原拥有医疗保险定点资格的门店，其医保资格主体由乙方负责依法变更，甲方积极协助乙方办理相关手续。

也正是因为上述甲乙双方签订的资产转让协议，其中未转让成功的鲁康药店、同仁堂药店将老东家宏济堂连锁公司告上了法院。

两药店未参加GSP的认证，导致转让不成功

至2014年5月，宏济堂连锁公司与马跃、李玲签署的承包合同已经到期，且未续签合同。宏济堂收回了以其名义开办药店的相关手续。其中的有形资产和药品仍归承包人。

或许是转让需要，2014年9月24日，宏济堂连锁公司向鲁康药店发出《告知书》一份。

告知书载明，宏济堂连锁公司司与平嘉大药房就宏济堂下属承包药店转让事宜已签订协议，目前已进入实施阶段，为了保证药店转让工作的顺利进行，维护企业和药店承包人的经济利益，承包药店必须首先通过GSP认证后再进行转让交接；

如果你店同意参加GSP认证和转让，请盖章、承包人签字确认，否则公司将视同药店放弃参加GSP认证和转让，公司将不再进行转让，并依法注销其药品经营许可证、营业执照、组织机构代码证等相关证照。下方“药店盖章”和“承包人签字”处均为空白。

2014年10月16日，宏济堂分别向马跃、李玲发出《告知书》一份，药店承包人有责任和义务保证本店通过GSP认证和转让交接，如承包人同意认证和转让交接，请于10月20日之前，将药店的药品经营许可证正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本等全部上交宏济堂集团公司。逾期未交者视为不同意认证和转让交接，公司将对全部证照进行注销。

实际上，马跃、李玲出具了一份《山东宏济堂医药集团对所属21家药店在集体转让中的有关政策和原则》，出具日期为2014年10月11日，其中约定，公司所属药店公司有处置权；根据国家法律规定，不允许药店实行个人承包，公司决定取消个人承包，将承包的药店整体出让；

公司所属药店必须进行GSP认证，药店承包人有义务和责任保证本店GSP认证和通过；通过认证并转让成功的药店，公司决定在出让金中拿出20万元做为补偿；如因承包人的原因造成药店GSP认证无法进行而取消了经营资格，给公司造成经济损失的，公司予以解除责任人的劳动合同，通过法律手段追缴责任人给公司造成的经济损失。

宏济堂连锁公司主张：因马跃、李玲未参加GSP的认证，该份证据并未给二人送达。

两药店要求补偿20万元

而两承包人则认为，已成功转让的21家药店，没有一家是通过GSP认证的。且鲁康药店和同仁堂药店已经将无形资产移交和注销，其主张20万元的补偿款即不超过《资产转让协议》约定的转让款62.85万元，也符合《山东宏济堂医药集团对所属21家药店在集体转让中的有关政策和原则》的规定，其主张合情合理合法。

宏济堂连锁公司提交《宏济堂连锁公司关于鲁康药店、同仁堂药店情况的说明》一份，说明载明，2014年5月，宏济堂连锁公司与平嘉大药房签订的宏济堂21家药店转让合同中，曾包括鲁康药店和同仁堂药店；

但因鲁康药店营业面积仅有30平方米，达不到山东省药品零售企业许可验收标准要求的最低60平方米；

同仁堂药店因在转让过程中不服从连锁公司的统一领导，不配合转让工作，省医保刷卡机、市医保需加盖的印章等工作未按时进行，影响了平嘉大药房转让工作的正常进行。

为此，平嘉大药房拒绝接受上述两个药店，要求宏济堂连锁公司进行更换；因此鲁康药店和同仁堂药店没有转让成功。

实际上，受让方平嘉大药房因GSP认证手续变更比较复杂，要求受让的21家药店的所有认证手续注销，由受让方重新进行认证。

如此一来，马跃、李玲的20万元补偿的申请，被法院驳回。

从上述事件不难看出，连锁药店在并购转让过程并不是一蹴而就的，除了需要长时间的商谈转让并购标的物的价格外，很多细枝末节都可能存在套路，稍不留意，就要付出代价。

随着国内连锁药店集中度进一步提升，越来越多的转让并购案将发生，对于承包加盟的双方来讲，想让转让顺利进行以达到双赢的结果，上述案例都提供了可供参考的借鉴。

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