78.09亿元！辅仁药业重启开药集团收购

2017年09月04日 18:01 医药并购圈

继2016年9月27日宣布决定中止发行股份及支付现金购买资产并配套募资事项审核11个月后，辅仁药业重启收购医药集团。

8月31日，辅仁药业发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》，公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，交易价格78.09亿元，具体支付方式如下：

开药集团的股权结构如下图所示：

资料图

同时，公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

本次交易标的资产估值作价为78.09亿元，扣除现金对价后，按发行价16.50 元/股测算，公司将发行4.5亿股。本次募集配套资金53亿元，按发行底价16.50 元/股测算，公司将发行不超过3.21亿股。本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

资料图

2017年一季度，开药集团实现营业收入10.67亿元，归属于母公司所有者的净利润1.57亿元，截止2017年3月31日，开药集团资产总额75.88亿元，负债总额35.79亿元。

资料图

业绩承诺及补偿安排方面，本次交易的业绩补偿期间为2017年、2018年、2019 年。交易对方承诺开药集团2017 年度、2018 年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.36亿元、8.08亿元、8.74亿元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。

辅仁药业表示，通过本次交易，公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。

本次交易完成后，公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

在财务方面，截止2017年3月31日，本次交易前公司总资产12.95亿元，交易后可达89.06亿元。