公告二丨石家庄以岭药业股份有限公司关于子公司对外投资设立合资公司的公告
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证券代码：002603
证券简称：以岭药业
公告编号：2016-076
石家庄以岭药业股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、投资标的名称：待定，具体以登记机关核准为准（以下简称“合资公司”）
2、投资金额：公司子公司以岭健康城科技有限公司投资390万美元，占合资公司注册资本的65%。
3、本次对外投资不构成关联交易,投入资金为子公司自有资金。
4、本次对外投资未达到公司股东大会决策权限, 无须提交公司股东大会进行审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”）的子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”，以岭药业持有其87.72%权益），决定与HealthWatch Ltd.（以下简称“HealthWatch”）、深圳弘励格睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘励创投”）签属《合资经营合同》，三方拟在中国设立一家中外合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的名称待定，具体以登记机关核准为准。
2、本次投资所必需的审批程序
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次对外投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、以岭健康城将在以岭药业董事会审议通过该投资事项后与HealthWatch、弘励创投正式签署《合资经营合同》。
二、交易对手方基本情况
（一）HealthWatch
1、公司名称：HealthWatch Ltd.
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：34 Hazeitim St. Herzliya 46307, Israel
4、注册号：514492271
5、董事：Yoram Romem （董事长）
Shmuel Cabilly
Amos Shattner （兼任首席财务官）
Tianhong Xu
首席执行官：Guy Neev
6、注册时间：2010年8月31日
7、公司主营业务：HealthWatch主要从事医疗级别可穿戴互联网心电监护、胎心监护的研发、生产和销售的高科技公司，拥有全球首个且是唯一的一个同时获得美国FDA及欧盟CE认证的可穿戴式12导联医疗级心脏监测设备，目前已有11项专利获批。
Healthwatch现有董事、管理层及其股东与公司不存在关联关系。
（二）弘励创投
1、公司名称：深圳弘励格睿投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5D82LX0X
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
4、执行事务合伙人：深圳弘励格睿投资管理有限公司
5、经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
6、股权结构：
GP深圳弘励格睿投资管理有限公司（注册金额：1000万）。
股东：梁小薇（出资额人民币900万）、徐天宏（出资额人民币100万）；执行常务董事：徐天宏；监事：梁小薇；总经理：徐天宏。
LP深圳弘励格睿投资合伙企业（有限合伙）:
全体合伙人认缴出资：人民币20000万。
执行事务合伙人：深圳弘励格睿投资管理有限公司(认缴额人民币200万);有限合伙人：梁小薇（认缴额人民币19800万）。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：待定
2、注册资本：600万美元
3、注册地址：待定
4、公司性质：拟定有限责任公司
5、经营范围：医疗级别心电监测系列产品的中国区销售，包括产品的申报、后续研发、产品的生产、设备的销售、数据中心的建设及维护、产品购物服务等。
6、出资方式：以岭健康城、HealthWatch、弘励创投均以现金方式出资。
7、资金来源：以岭健康城本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
8、股权结构：
股东名称 |
出资金额（美元万元） |
出资方式 |
持股比例 |
以岭健康城 |
390 |
货帀 |
65% |
HealthWatch |
150 |
货帀 |
25% |
弘励创投 |
60 |
货帀 |
10% |
合计 |
600 |
- |
100% |
上述各项信息最终以工商登记核准为准。
四、投资协议主要内容
1、投资金额
以岭建康城出资390万美元，占合资公司65%股权；HealthWatch出资150万美元，占合资公司25%股权；弘励创投出资60万美元，占合资公司10%股权。
2、支付方式
根据《合资经营合同》，合资各方将在合资公司设立后、向药监局申请医疗器械许可以及获得医疗器械许可时分三期出资。
3、标的公司董事会、监事会及管理人员组成
董事会由4名成员组成，以岭健康城有权提名3名董事会成员，HealthWatch在持有公司至少3%的股权时，有权任命1名董事会成员。在董事中，董事会主席（“董事长”）应由以岭健康城任命的董事担任。每一董事的任职期间为3年，可连先连任。
合资公司应当有1名监事，由以岭健康城委派。
根据《合资经营合同》，弘励创投可指派一名观察员列席公司董事会会议并对审议表决事项发表意见，该名观察员无表决权，其有权接收董事会会议的通知、接收提供给董事会的文件，以及其他董事会决定的权利，并承担对公司执行标准保密承诺的义务。
4、合同生效条件及生效时间：本合同于合资三方签字后生效。
5、合资期限自设立日起50年。
根据《合资经营合同》，在签署及交付本合同的同时，HealthWatch和以岭健康城将签署一份《股权认购协议》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的2016-075《关于子公司对外投资HealthWatch Ltd.的公告》）和一份框架性的《独家销售许可协议》。根据此独家销售许可协议，合资公司将享有就HealthWatch的Master-Caution®系列下可穿戴心电监测和在研产品胎儿监测仪器等产品在包括香港、澳门和台湾地区在内的大中华地区的独家生产销售权。
据此，公司将密切关注合资公司的设立和《独家销售许可协议》的具体签署情况，及时履行信息披露义务。
五、对外投资的目的和对公司的影响
以岭健康城在投资HealthWatch的同时，双方在中国设立合资公司，可以以合资公司为主体，获得HealthWatch心电产品的大中华地区的独家生产销售权。引入知名创投公司弘励创投，旨在未来可以为合资公司引进更多的行业资源。
通过设立合资公司销售产品和提供服务，可以为公司在优势销售领域如心脑血管疾病预防和治疗、愈后康复等领域补充产品，丰富和整合现有产品线资源，为以岭健康城和以岭药业增加新的业务和利润增长点。
本次对外投资的资金全部来源于以岭健康城自有资金，对以岭健康城和以岭药业本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资风险提示
本公司提醒广大投资者：合资公司设立后的良好运营取决于投资双方的合作、市场变化、管理团队运营磨合等多种因素，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。合作三方将借助各自优势，尽快完成融合过程、努力开拓市场，减少融合造成的损失。公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。
请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、以岭药业第五届董事会第三十一次会议决议；
2、以岭健康城、HealthWatch和弘励创投三方之《合资经营合同》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年9月8日
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